和干预国有独资公司的经营活动。二是股东出资达到法定资本最低限额。国有独资公司的投资者一般资金或资本雄厚，生产经营规模庞大，其出资数额大都远远超过法律规定的最低限额。国家投资者必须在公司注册登记前，缴足其全部出资。其中，以货币出资的，应当一次性存入拟设立的国有独资公司在银行开设的临时账户;以实物或其他财产权出资的，应当依法核实资产和评估资产价值，并办理其产权的转移手续。三是制定公司章程。国有独资公司的章程由国家投资者依法直接制定;或者由公司董事会制订，报出资人批准。公司章程是国有独资公司组织和行为的准则，对公司和公司的出资人、董事、监事、经理等都具有约束力。四是有公司名称，建立符合国有独资的有限责任公司要求的组织机构。国有独资公司必须遵守国家有关经营管理制度。5.国有资产的租赁经营是指在不改变国有资产所有制性质的前提下，国家将部分国有资产出租给有关承租人经营。Q7请问哪些国有资产可以进行无偿划转？A答：根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号），企业国有产权无偿划转是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。被划转企业国有产权的权属应当清晰。权属关系不明确或存在权属纠纷的企业国有产权不得进行无偿划转。被设置为担保物权的企业国有产权无偿划转，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。有限责任公司国有股权的划转，还应当遵循《中华人民共和国公司法》的有关规定。Q8国有企业各治理主体的权责边界如何确定？A答：《国企改革三年行动方案(2020-2022年)》、《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》、《中央企业董事会工作规则(试行)》等文件给出了方向性指引：党组织：把方向、管大局、促落实；董事会：定战略、作决策、防风险；监事会：强监督、查风险、纠偏差；经理层：谋经营、抓落实、强管理。Q9履行出资人职责的模式及机构A答：根据《企业国有资产法》第4条之规定：国务院和地方人民政府分别代表国家对国家出资企业履行出资人职责，享有出资人权益。我国设立专门的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府履行出资人职责。Q10国有企业股东会如何设置？A答：《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）指出：国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。以管资本为主改革国有资本授权经营体制，对直接出资的国有独资公司，出资人机构重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。对国有全资公司、国有控股企业，出资人机构主要依据股权份额通过参加股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责，除法律法规或公司章程另有规定外，不得干预企业自主经营活动。Q11什么是非执行董事？A答：非执行董事又称外部董事，是指除了董事身份外与公司没有任何其他契约关系的董事。主要职责作为一位独立非执行董事，你的职责将是监督管理层、参与制定公司业务及事务上的方向、及对董事会所面临的上述问题和其它问题发表肯定和客观的意见。在履行你的职责时，其中一个主要责任是确保董事会考虑的是全体股东的利益，而不仅仅是某一派别或某一集团的利益。在某些情况下也有例外，如在收购、分拆、其它重大交易、股票回购或关联交易中，因有一个或多个董事在该事上有角色冲突，而使他们在董事局的责任不便行使，引至董事局需组成一个独立小组代其行使责任。在这些情况下，独立小组一般是保障那些只是仅有股东利益而与此交易不存在利益冲突的股东。聘任程序当受聘为董事时，表示你已接受了重大的法律责任。请不要轻易地接受委任，在接受委任前，你必须获知有关该董事会是如何组成及运作。你应设法与每一位董事会面，了解各人的个性及整个董事局的能力。你应问自己这董事局是否只是作为公司控股股东的橡皮图章，或各自有其政治和利益取向，或是具有专业的组织和运作及各董事成员之间存在共识和尊重。你也应去找出公司所面对的重大挑战，以及确定处理这些策略和商业问题的方法。Q12国有企业经理层成员任期制和契约化管理是什么？A答：新一轮国资国企改革中，经理层人员任期制和契约化管理，在多项国家文件中作为改革举措加以强调。2015年，中共中央、国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》中，明确了推行企业经理层成员任期制和契约化管理，明确责任理。任期制和契约化管理，但两者在操作上依然具有明显的区别。经理层的任期制和契约化管理与职业经理人管理将是国有企业经理层长期存在的两种管理制度。坚持任期制管理和契约化管理的两个基本原则是经理层管理制度改革和现代企业制度完善的核心所在。在人员选聘、退出等方面，企业可以根据所属分类、企业发展需要、内部人才储备等情况采取适合的管理方式，不适宜采取一刀切的管理方式。对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业和公益类国有企业应该以组织任命为主，市场化选聘为辅。对主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，可以组织任命和市场化选聘相结合，逐步扩大市场化选聘的比例，对于符合条件的市场完全充分竞争行业可以建立职业经理人制度。企业根据实际情况选择适合的经理层管理制度。两种管理方式在选聘管理和退出管理上可以不一样，激励管理上可以有差别，但是在岗位管理和考核管理上应该是一致的。因为无论是任期制和契约化管理还是职业经理人管理，经营层岗位的最终的目标是一致的——通过企业经理层的经营管理实现国有资产保值增值，因此在对经理层岗位上的岗位和考核管理上不应该有差别。不应该由于选聘方式不同而有不同。国有企业全面推行任期制和契约化管理，是在现代企业制度建设中，尊重市场规律的一项改革行动，是深入三项制度改革最后一公里的改革行动，是国有企业经理人管理方式的必然趋势。在推进国有企业经理层任期制和契约化管理中，先抓住“任期制”和“契约化”两个基本原则，解决目前国有企业经理层管理中存在的主要矛盾，打破领导职务铁交椅，建立符合市场规律的管理方式，逐步探索国有企业经理层其他管理方面的实践。Q13什么是工资总额管理？A答：工资总额管理是指一个企业或机构对其员工工资支出进行综合管理和控制的过程，主要包括制定工资总额标准、编制工资总额预算、实施工资总额控制、开展工资总额评价等内容。针对国有企业来说，是指在国有企业实施全面预算管理机制下，政府职能部门和履行出资人职责机构通过对工资总额总量和人均工资水平进行双管控，基于企业经济效益变化和重大任务完成情况对工资总额进行关联变化、规范管理的一种制度安排，16号文中涵盖了改革工资总额决定机制和管理方式、完善企业内部工资分配管理、健全工资分配监管体制机制等规定，其中对于特殊人才薪酬以及中长期激励收入不受工资总额限制，仍需纳入工资总额核算口径进行单独管理。Q14国有企业三项制度改革是什么？A答：深化国有企业劳动、人事、分配制度改革（以下简称三项制度改革）是推进国有企业改革的重要举措，对于完善国有企业市场化经营机制，推动国有企业高质量发展，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，具有重要意义加强对企业董事会治理、监事会治理、经理层治理等的评价，提升企业治理水平。破除一些企业存在出现的职工安置、改制重组、破产清算等问题，是阻碍国有企业三项制度改革顺利推进的难点问题。解决这些问题，需要加大财政支持力度，帮助国有企业化解改革过程中资金短缺等问题，为三项制度改革顺利推进提供有力保障。Q15国有企业混合所有制改革是什么？A答：党的十八大以来，国有企业混合所有制改革进入新的阶段，呈现出步伐加快、领域拓宽的良好态势，创造了一批可复制、可推广的典型经验，取得了积极的进展和显著的成效。2014年，国务院国资委选择中国建材集团、国药集团开展混合所有制改革试点。截至2017年底，两家集团各自70%、90%的营业收入都来自混合所有制企业。2016年以来，国家在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等重要行业领域，先后选择三批50家国有企业开展混改试点，其中中央企业28家。2016年8月，混合所有制企业员工持股试点正式启动……通过各项试点，国有企业积极探索混合所有制改革有效方法，加快形成可复制可推广的经验，起到以点带面的作用。企业市场化内部机制转化过程当中，要求很多试点先在混改企业试。混改是国企改革的重要组成部分，不是国企改革的全部，也不是国企改革的唯一方式。我们也不能把混改视为国企改革的“灵丹妙药”，不是一混就灵，也不是所有的企业都要混改。我们国有独资企业、全资企业一样也可以搞好搞活，这也是这次三年行动，通过大力推进这种机制的转换，我们认为，就像习近平总书记说的，改革也能建立现代企业。开展混合所有制改革要坚持“三因三宜三不”的原则，按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求，分类、分层推进，根据企业功能定位，对推进混改的必要性和可行性进行充分研究，宜改则改，务求改革实效，避免盲目性，避免一混了之，同时也坚决防止国有资产流失。Q16国有企业中长期激励有哪些方式？A答：国有企业实施中长期激励主要有三大类：国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业分红和股权激励以及国有控股混合所有制企业员工持股。中长期激励的方式灵活多样，包括股票期权、股票增值权、限制性股票、股权出售、股权奖励、股权期权、超额利润分享、岗位分红激励、项目分红激励等。Q17“一利五率”考核指标体系是什么？A答：为贯彻落实党的二十大关于加快构建新发展格局、着力推动高质量发展的决策部署，推动中央企业提高核心竞争力，加快实现高质量发展，建设世界一流企业，国资委探索建立了中央企业经营指标体系。2020年首次形成“两利三率”指标体系（净利润、利润总额、营业收入利润率、资产负债率和研发经费投入强度）2021年为引导中央企业提高生产效率，增加了全员劳动生产率指标，完善为“两利四率”2022年针对“两利四率”指标，进一步提出“两增一控三提高”的总体要求2023年“两利四率”优化调整为“一利五率”。“一利”指利润总额；“五率”指：资产负债率、研发经费投入强度、全员劳动生产率、净资产收益率、营业现金比率。“一利五率”总体目标：2023年，中央企业“一利五率”指标总体目标定为“一增一稳四提升”。“一增”是指利润总额增速要高于国民经济增速。“一稳”是指资产负债率稳定在65%左右。“四提升”是指净资产收益率、研发经费投入强度、全员劳动生产率、营业现金比率要实现进一步提升。Q18如何实施国资私募基金的投后管理？A答：一是完善的公司治理是最有价值公司的基础公司治理是一种公司权利的制约与平衡。经济学界、法学界、管理学界、社会学界都非常重视公司治理的研究，经济学、法学、管理学、社会学都把公司治理作为其研究对象之一，说明公司治理是一个复杂、重要的研究课题。为此，无论从管理学还国资私募基金管理人应调整思维模式，意识到股权投资不是信贷模式。投资人是被投企业的股东，享有的各项权利应及时行使，尤其是在投资协议、股东协议或公司章程中约定有公司条款之后，积极行使股东权利参与公司治理才是投后管理的核心。对于委派的董事监事而言，与国内独立董事被诟病为“不独不懂”一样，国资私募基金管理人也要避免委派董事、监事沦为“橡皮图章”、“举手机器”。国资私募基金管理人委派的董事、监事不是公司的雇员、秘书、顾问，而是作为股东代表，依法维护公司、股东、职工等利益相关方的权利，应依照《公司法》的规定忠实、勤勉地履行董事、监事各项职责。否则，董事、监事可能面临承担履职不当的法律后果。Q19国有企业清退“两非”“两资”是什么？A答：国企改革中的“两非”、“两资”代表什么？两非，即非主业、非优势，两资，即低效资产、无效资产。国务院国有资产监督管理委员会秘书长、新闻发言人彭华岗在1月19日召开的新闻发布会上表示，中央企业地方国有企业的“两非”“两资”剥离清退率完成都超过了80%。中央企业重点亏损子企业三年减亏83.8%，1400余户亏损子企业整体实现大幅减亏，圆满完成了专项整治任务。妥善处置“僵尸企业”是压减，归根结底就是要去除无效低效供给，从而堵住企业“出血点”，根治企业出血源。以壮士断腕的决心和力度加速出清低效无效产能，各中央企业围绕自身问题和短板全面实施“内科手术”。管理是企业的永恒主题。面对机构臃肿、管理链条偏长、资本配置效率不高等问题，中央企业健科学管理之体，探索治本之道。改革实践表明，压减工作做实做细了，企业管理能力随之提升增强。健康科学的管理体系，助推央企提质增效。Q20什么是企业重组？A答：企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。企业重组是指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。组的关键在于选择合理的企业重组模式和重组方式。而合理的重组模式和重组方式选择标准在于创造企业价值，实现资本增值。财务分析对于明确企业重组价值来源渠道、确定企业重组价值创造水平、搞清企业重组的受益者等都有着十分重要的意义与作用。